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股市5 30事件 今日股市新闻:上市公司重大事件汇总(5/30)

来源:股市新闻   2018-01-06 16:55:50

  中石油工程建设资产注入*ST天利上市 拉开专业化重组第一步

  市场期待已久的中石油专业化重组终于有了动静。

  近日,*ST天利发布公告称,公司将通过向中石油集团发行股份购买资产等方式,购买中石油集团下属的工程建设资产。

  通过注入*ST天利,中石油集团的工程建设资产将实现上市。分析师表示,随着国企改革和油气改革的推进,这可以认为是中石油专业化重组的第一步。

  去年年底,中石油还对旗下管道资产进行了整合,业内认为,这是其为专业化重组铺路。业内预计,专业化分工、重组分拆上市将是中石油"十三五"国企改革的主要方向。

  工程建设资产借*ST天利上市

  5月26日晚间,*ST天利发布公告称,公司与中石油集团当日签署了《重大资产重组框架协议》,公司将通过向中石油集团发行股份购买资产等方式,购买中石油集团下属的工程建设资产。

  具体交易的工程建设业务资产包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等,相关业务资产尚存在变动可能。通过注入*ST天利,中石油集团的工程建设资产实现了上市。

  根据*ST天利的年报,去年实现营业收入19.29亿元,同比下降26.54%;净利润亏损9.48亿元,同比下降459.67%。由于两个会计年度经审计的净利润连续为负值,4月19日公司正式戴帽,更名为*ST天利。

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  而*ST天利今年仍旧面临不小的困难。其表示,2016年公司面临全球经济复苏乏力、国内经济增速放缓、公司主导产品行业产能过剩、市场竞争加剧、产品销售价格持续低位的局面没有发生根本改变,公司经营形势依然严峻。因此,*ST天利进行资产重组也是势在必行。

  对此,*ST天利表示,通过本次重组,可以增强公司可持续发展能力,以实现公司股东的利益最大化。

  需要一提的是,相比业绩巨亏,*ST天利实际控制人变更的市场关注度更高。

  *ST天利自上市以来,一直披露其控股股东为新疆独山子天利实业总公司(以下简称:实业总公司),实际控制人为克拉玛依市独山子区国资委。

  但是,5月10日,公司披露临时公告称,公司自设立至今,一直都是中石油集团通过独山子石化总厂承担对公司的实际管控权责,行使公司的实际控制权。2015年底以来,独山子区逐步从"政企合一"体制,向"政企分开"运作进行过渡。

  中石油专业化重组第一步?

  5月26日上午,*ST天利在上海证券交易所"上证 e 互动"网络平台以网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会。

  有投资者问:"继去年成立管道公司,今年又注入工程建设资产,中石油此举是不是可解读为专业化重组的第一步?"

  *ST天利表示,公司拟通过本次重组购买中石油集团下属的工程建设板块资产,系公司对标的资产规模及现有和未来盈利水平、公司目前经营状况及公司长远发展规划战略等各项情况进行仔细分析、审慎磋商和深入论证的结果。中石油作为公司实际控制人,并未同公司讨论过专业化重组事项。

  实际上,随着国企改革和油气改革的推进,中石油的专业化重组问题一直备受关注。

  去年年底,中石油宣布,批准公司子公司中油勘探开发有限公司对中亚天然气管道有限公司(以下简称中亚管道公司)进行内部重组,以150亿元-155亿元的价格出售中亚管道公司50%的股权。

  有券商分析师向记者表示,公司对旗下管道资产进行大规模整合,有利于公司进一步提升管理效率,节约运营成本,管道板块的重组也意味着该板块单独上市的可能性增加。

  中信证券的研究报告还指出,中石油旗下尚有包括油田服务类的五大钻探公司和天然气管道公司等等专业化分工明确的分子公司尚未分拆上市,预计专业化分工、重组分拆上市将是"十三五"国企改革的主要方向。

  据记者了解,中石油旗下的上市公司平台还有大庆华科和*ST济柴,已双双陷入亏损。

  其中,大庆华科去年实现净利润-1663万元,同比下降219.50%。公司表示,国际经济形势依然复杂,国内经济下行压力较大,需求萎缩,公司主要产品销量及价格受到影响。

  需要一提的是,*ST济柴由于连续两年亏损,深圳证券交易所于2016年4月1日对公司股票实行"退市风险警示"的特别处理。

  如果公司2016年度经审计的净利润仍为负数,公司股票将自2016年年度报告公告之日起暂停上市交易。因此,市场对*ST济柴的改革重组预期也很强烈。

  有中石油高管对外表示,将用未来2年-3年时间重组该公司庞大的服务部门。该部门员工数有近100万人。公司的目标是成立3家或4家企业,涉及油田开采、炼厂工程和金融服务,目标是在2018年前后上市。

  方正证券马宝玲向记者表示,资产重组将提高证券化比例,完善国有资本管理体制、引入职业经理人、股权激励等提升经营效率。国企的资产证券化比例较低,仍有大量未上市资产。资产重组上市有利于盘活存量资产,优化资产负债结构,完善企业治理结构,提高经营效率。(.证.券.日.报.)

  多起诉讼未披露 大连控股连收两道问询函

  因存在募资被冻结、关联担保未履行决策程序、多起诉讼未披露等问题,大连控股(600747)近期先后收到了上交所的两份问询函。

  28日,大连控股公告收到上交所第二道问询函。

  在第二道问询函中,监管部门对公司募资被冻结一事提出进一步疑问。问询函称,根据此前问询函回复公告,因股权转让协议纠纷,上市公司8400万元募集资金早于2015年3月即被司法冻结,但大连控股在今年4月29日披露的《2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》及相关中介机构核查意见、审核报告中,均未提及上述资金冻结事项。

  监管部门提出,大连控股、中勤万信会计师事务所、保荐机构大通证券股份有限公司、原保荐机构瑞信方正证券有限公司等对此应展开自查并说明未披露上述信息的原因。

  事实上,大连控股募资被冻结一事直到5月25日才公之于众,在前期信息披露中,大连控股对有关情况只字未提。

  5月25日,大连控股公告,部分募集资金被冻结及划拨,当日上交所即发出第一道问询函,要求大连控股说明有关事由的具体情况,并就何时被起诉、何时有裁定、何时被冻结等要求大连控股自查并说明信息披露的及时性。

  而根据大连控股的回复,此问题早在2015年即已发生。大连控股回复显示,其与自然人张少白之间存在股权转让协议纠纷,张少白于几年前便已向上海仲裁委员会提出仲裁申请,上海仲裁委员会做出了(2013)泸仲案字第1408号裁决书。大连控股未执行后,张少白于2015年2月向法院申请强制执行,法院于2015年3月下达执行裁定书,冻结了大连控股子公司大连福美贵金属贸易有限公司的注册资本金8400万。

  而在最新一道问询函中,上交所还关注大连控股关联担保的决策程序问题。

  大连控股于2015年9月22日与广发银行签订《最高额保证合同》,为关联方中国有色金属工业再生资源有限公司后续综合授信业务提供担保。根据上交所相关规定,上市公司为关联人提供担保的,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

  对此,问询函要求上市公司说明在尚未履行相应董事会、股东大会审批程序的情况下,签署担保协议的具体情况及相关责任人;同时,要求上市公司进一步核实中再资源关于1.53亿元债务的偿还能力。

  值得注意的是,这不是大连控股第一次违规担保。

  2013年7月,为合作开发相关地块项目,大连控股为其控股股东及关联方向恒大济南提供担保。在签署担保协议前,上市公司未提交董事会或股东大会审议,签订协议后,也未履行信息披露义务。2015年4月上交所认定大连控股在关联担保方面未履行信披义务和内部审议程序,并对大连控股及董事长予以公开谴责,对主要责任人进行通报批评。

  最后,问询函还要求大连控股自查并说明是否存在其他尚未披露的诉讼、仲裁事项,同时,以列表形式细化披露目前涉及的各项诉讼和仲裁的基本案情、涉案金额以及进展情况。(.上.海.证.券.报.)

  董事会"踢皮球" 中融丝路欲主导ST华泽重组惹关注

  董事会"踢皮球" 实际控制人资产蹊跷冻结

  中融丝路欲主导ST华泽重组惹关注

  实际控制人资产蹊跷冻结、上市公司董事会"踢皮球"、中融丝路突然跳出要求主张权利--正在被立案调查中的ST华泽发生的一幕幕事件让人匪夷所思。5月29日,一位接近监管层的人士接据记者采访时表示,由于ST华泽实际控制人占用上市公司14.97亿元资金量巨大,且上述资金流转复杂,涉及区域较广,调查机关正全面追查资金去向。

  上市公司董事会"踢皮球"

  由于ST华泽即将进行董事会改组,因此公司实际控制人的股份表决权显得尤为重要。

  5月21日,深交所发出问询函,要求ST华泽董事会、持续督导财务顾问、律师对实际控制人王辉、王涛所拥有的1.92亿股股份是否拥有表决权发表明确意见。

  依照此前的业绩对赌及补偿协议,由于2013年-2015年业绩对赌未完成,王辉、王涛应以其合计所持1.92亿股ST华泽进行补偿,占其所持公司股份数的100%。股份补偿后王辉、王涛不再持有ST华泽股份。

  此外,王辉、王涛承诺,在承诺年限内,ST华泽所聘请的会计师事务所就盈利预测事项出具专项审核意见之日起30个工作日内,将其应补偿的股份划转至上市公司董事会所设立的专门账户进行锁定;该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

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  然而,ST华泽实际控制人王辉、王涛不仅违约,还将这部分股权质押给三家券商融资,后又被司法冻结,迟迟未履行业绩补偿协议。

  即便如此,ST华泽董事会依然"力挺"王辉、王涛,相继否决了《关于对实际控制人及关联公司提起司法诉讼的议案》、《关于聘请律师机构对控股股东实际控制的资产及股权进行核查的提案》以及《关于共同监督、保管公司公章、财务章、法人章、合同章》等议案。

  同时,面对交易所要求其发表明确意见,本应保持"独立"的三位独立董事,在"表决"关键时刻投下"弃权票",ST华泽董事会将"皮球"踢回交易所:公司董事会对于王辉、王涛在本次股东大会上是否具有表决权无法发表明确意见。

  种种异象引发投资者质疑

  一些投资者对于ST华泽董事会不尽责的批评之余,亦对公司的种种异象提出质疑。

  5月26日,ST华泽披露的风险提示公告显示,中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司因与陕西华江新材料有限公司、陕西星王、陕西星王投资控股有限公司、会东县箐乡老山铅锌矿有限公司、王应虎、王涛、王辉合同纠纷一案,已向甘肃省高级人民法院提出诉前保全申请,请求人民法院采取保全措施,依法查封冻结被申请人名下价值4.6亿元的银行账户、房屋汽车、采矿权以及股东权等。

  然而据记者登陆中国信达官方网站查询显示,中国信达拥有的陕西星王企业集团有限公司债权金额仅为人民币384万元。

  除此之外,并未发现陕西华江新材料有限公司、陕西星王投资控股有限公司、会东县箐乡老山铅锌矿有限公司、王应虎、王涛、王辉与中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司的其他债权关系。

  对此,有投资者质疑:既然金额仅384万元,信达为何要求查封所有资产?况且,既然王应虎、王涛、王辉名下拥有价值4.6亿元的银行账户,为何没有履行承诺,用现金偿还掏空ST华泽的14.97亿元?

  据记者发稿时,尚不清楚这些查封的资产属于轮候冻结状态还是另有他故,也无法联系中国信达相关负责人对此置评。

  神秘的中融丝路

  不仅如此,突然跳出来主张权利的深圳中融丝路资产管理有限公司(下称"中融丝路")亦耐人寻味。5月27日,ST华泽发布公告称收到公司控股股东王辉、王涛递交的深圳中融丝路致王辉、王涛的《通知函》,

  函件称,"现ST华泽第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》中议定的重大资产重组事项将由我司主导进行,同时我司也将主导解决陕西星王企业集团有限公司对ST华泽的资金占用问题及贵方应向ST华泽作出的股份补偿问题。

  本通知函只具有意向性,不构成有法律约束力的文件,具体相关细节由相关各方另行协商确定。"

  中融丝路如何趟上ST华泽的浑水?知情人士告据记者,中融丝路与ST华泽的交集在于控股股东旗下的"广西华汇新材料有限公司"(下称"广西华汇")。

  该公司成立于2011年6月,中融丝路的股东--达孜县中融风雷投资基金(有限合伙)也是广西华汇的股东之一。2015年10月,相关方签署协议,广西华汇拟将其全部生产及经营业务委托陕西华泽进行经营和管理。

  "广西华汇原计划今年3月部分生产线投产,但目前依然处于在建状态,而ST华泽至今未对广西华汇进行经营和管理",该人士称,既然如此,中融丝路何来权利主导重大资产重组、主导解决陕西星王企业集团有限公司对ST华泽的资金占用问题,以及应向ST华泽作出的股份补偿问题?中国证券报记者未能联系到陕西星王及中融丝路对此置评。(中国证券报)

  金亚科技高管拟6月1日集体致歉 律师:要赔偿不要道歉

  被深交所谴责后,金亚科技(300028)5月29日晚公告称,要公开致歉。

  金亚科技称,将于6月1日在深圳证券信息有限公司网上平台举行公开致歉会,公司实际控制人周旭辉、董事长董昱坤、总经理殷建勇等高管将出席。

  但上海知名维权律师、华容律师事务所律师许峰直言:要赔偿,不要道歉!

  等待证监会处罚公告

  金亚科技近来又陷入漩涡之中。

  据深交所5月17日公告,金亚科技及相关当事人存在相关违规行为,对金亚科技及相关当事人给予公开谴责处分。

  深交所查明,金亚科技实际控制人周旭辉2015年期初非经营性占用上市公司资金余额1.78亿元,并且金亚科技对其2014年的财务数据进行了多次修改。金亚科技2015年度财务报告被中兴华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告且情节严重。

  在此期间,金亚科技财务自查,曝出多项财务数据出现重大会计差错,2014年虚增净利润1931.11万元,货币资金、其他应收款等存在合计5亿元左右误差。

  一旦涉嫌欺诈上市,金亚科技有可能被勒令暂停上市、乃至终止上市。

  此前的2015年6月4日及6月5日,金亚科技收到中国证监会《调查通知书》,因公司及实际控制人涉嫌违反证券法律法规,决定对公司及周旭辉进行立案调查。

  截至目前,证监会层面的调查结果尚未公布,金亚科技"死刑"与否,只待一纸公告。

  还有一堆投资者官司

  一旦调查结果出炉,等待金亚科技的还有一系列官司。

  "道歉没用,还是早点处罚比较实际。"许峰说。

  许峰告诉记者,目前收到针对金亚科技的投资者维权案件,至少有两百多例:"证监会的处罚是前提,也是关键,只要处罚结果出来,投资者就可以名正言顺去起诉了。"

  许峰告诉记者,从目前披露的事实来看,金亚科技以及相关高管不仅仅是一般的信披违规问题,很可能还涉及到违规不披露重要信息罪,交易所的处罚估计只是针对了部分问题。

  致歉,要说什么

  金亚科技一直都是市场的热点公司。

  在长期停牌后的3月底复盘之时,金亚科技曾火线抛出转型收购方案,直指今年以来最火的VR(虚拟现实)概念。

  尽管如此,由于深陷退市阴影,再加上自去年股灾以来长期停牌,基金公司大幅下砍金亚科技估值,一些机构预判13个跌停。

  但是金亚科技在5个跌停板后就神奇涨停,机构被重重打脸。

  5月27日金亚科技收报17.40元/股,上涨4.07%。

  这一次,监管层的集体致歉,究竟要说什么,拭目以待。(澎湃)

  金利科技溢价啃"苹果"崩牙 为讨业绩补偿对薄公堂

  提到失败案例,金利科技(002464,收盘价63.90元)并购宇瀚光电科技(苏州)有限公司(以下简称宇瀚光电)无疑值得拿出来说一说。金利科技曾耗资3.7亿元并购苹果供应商宇瀚光电,意图切入苹果供应链。然而,这场并购在完成当年便出现业绩变脸,而对于相应的赔偿,业绩承诺方长期置之不理,上市公司对此也无可奈何。

  想凭收购介入苹果供应链

  2011年底,金利科技宣布收购宇瀚光电100%股权。截至2011年9月30日,宇瀚光电未经审计的净资产价值为7168.02万元,金利科技此番收购价高达3.7亿元,收购增值率约416%。

  具体来看,公司向康铨投资控股股份有限公司(以下简称康铨投资)支付等值于人民币1.887亿元的外汇资金,收购其持有的宇瀚光电51%股权;向康铨(上海)贸易有限公司(以下简称康铨(上海))以17.12元/股发行1059万股股份,并象征性地支付5元现金收购其持有的宇瀚光电49%股权。

  每经投资宝注意到,宇瀚光电当初之所以获得超高的估值溢价,主要在于其扛着苹果供应商的金字招牌。公司当时是美国苹果公司的Macbook系列产品和Mac Desktop产品铭板的主要供应商,是苹果公司平板电脑(即Ipad)铭板两家主要的供应商之一。该公司直接销售对象为苹果公司的外壳生产厂商及组装厂,包括富士康集团、和硕集团等。

  当然,康铨投资、 (上海)向上市公司允诺了丰厚的业绩承诺。两位原股东承诺,宇瀚光电2011~2014年度实现的扣非后净利润分别不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。倘若业绩不达标,康铨(上海)优先以认购的股份进行补偿,不足时由康铨投资进行现金补偿。

  2013年初,上述重组实施完成。对于金利科技而言,宇瀚光电本有希望成为公司业绩的重要补充。遗憾的是,现实远不如预期美好。2013年宇瀚光电仅实现201.6万元的净利润,业绩承诺完成率只有4.5%。

  宇瀚光电之所以业绩变脸,在于其身上的"苹果供应商"光环逐渐褪色。2013年,苹果公司新推出的iPad mini新产品,采用了将LOGO直接雕刻在背板上的新的生产工艺,不再外购铭板产品。由此导致宇瀚光电平板电脑铭板销量较预测值少了1.09亿元。

  受相同原因影响,宇瀚光电2014年的业绩更加惨淡。公司当期净利润亏损2317.7万元,并沦为上市公司的"包袱"。

  收购标的股东践诺"打太极"

  既然业绩承诺未完成,康铨(上海)及康铨投资就应该站出来扛起赔偿责任。但令金利科技没想到的是,二者选择了"打太极"。

  每经投资宝注意到,按照业绩补偿协议,在宇瀚光电2013年净利润不达标的情况下,金利科技有权以1元的价格定向回购康铨(上海)应补偿的665.93万股股份,并予以注销。

  不过,由于康铨(上海)于2013年将其持有的529万股股权质押给东海证券,其未质押股份只有529.99万股,小于应补偿股份。面对上市公司要求办理股权解质手续的催促,康铨(上海)一直不予配合。

  这导致金利科技无法实施股份回购。此外,康铨(上海)此后还发函表示,对重组标的的利润分配、交易价格、回购股份数量等均提出异议,并拒绝合作。

  因此金利科技只能走法律程序,公司于2014年7月聘请律师提起法律诉讼。2014年8月,上海市第二中级人民法院正式立案受理此案。

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  公告显示,由于宇瀚光电2014年亏损,康铨(上海)及康铨投资应补偿总价高达3.11亿元。其中,2014年股份补偿数为393.07万股,现金补偿金额为1.3亿元。总体算来,康铨(上海)及康铨投资应向上市公司补偿1059万股股份,补偿1.3亿元现金。倘若补偿到位,金利科技的损失可大幅减少。

  然而,康铨(上海)却始终扭着"利润分配、交易价格、回购股份数量"等问题不放。对于上市公司有理有据的解释,其一直不予理睬。上市公司最终提起了诉讼,但因涉外诉讼更耗时,面对悬而未决的诉讼,急于卸掉"包袱"为重组扫清障碍的金利科技,于2015年4月22日宣布调整康铨(上海)和康铨投资的补偿。

  根据新的约定,康铨(上海)和康铨投资以现金1.81亿元代替回购注销股份;上市公司控股股东SONEM INC.再另行补偿给上市公司1.3亿元现金。康铨(上海)方面显然省了不少。

  金利科技重要股东提前跑路

  对于金利科技的投资者而言,康铨(上海)不履行补偿已经足以让人伤心了,而上市公司重要股东在不利消息公布前提前减持,并最终"金蝉脱壳",这无疑更让人寒心不已。

  每经投资宝注意到,对于康铨(上海)方面迟迟不履行业绩补偿情况的进展,金利科技并未及时履行信息披露义务。2014年7月15日,金利科技收到康铨(上海)就重组标的滚存利润的归属、业绩未达标责任的划分和业绩补偿的股份数量等问题提出异议的律师函回函。

  但直到2014年7月22日,公司对外披露康铨(上海)未能将应用于业绩补偿的股份解除质押;2014年7月30日,公司才披露其收到康铨(上海)发来的律师函。

  值得注意的是,在金利科技披露上述重要信息前的2014年7月3日~14日,公司控股股东SONEM INC.已悄然减持公司股份143.96万股,占公司总股本的0.9888%,套现逾2000万元。

  此后,在金利科技于2014年8月29日披露股份回购无法进行的信息后,SONEM INC.于当年9月2日、3日累计减持141.73万股,套现2400余万元。同年9月12日~24日,SONEM INC.又减持144.79万股,套现超2500万元。

  与此同时,金利科技另一主要发起人,时任公司董事长方幼玲全资控股的FIRSTEX INC.也在2014年7月~9月多次减持。

  因上述违规行为,SONEM INC.最终被深交所给予通报批评的处罚。

  部分中小股东割肉出局

  回头来看,SONEM INC.最后主动站出来,替康铨(上海)承担1.3亿元补偿,助力上市公司解决历史遗留问题,恐怕也并非出自侠者之心,而是有其更多的打算。

  据金利科技公告显示,因SONEM INC.筹划重大事项,公司股票于2015年1月26日起停牌。之后事情明确为:SONEM INC.对外转让持有的金利科技股权。

  在补偿调整协议签署后不久,金利科技的新东家也浮出水面,隐约有德隆系背景的珠海长实溢价27%入主。根据《股份转让协议》,SONEM INC.将向珠海长实转让持有的金利科技4222.11万股股权,向嘉实资本转让1149.85万股,这两笔股权转让价款合计达11.01亿元。

  与此同时,康铨(上海)拒绝回购并最终愿意支付巨额现金补偿也可谓是老谋深算。

  珠海长实入主金利科技后,迅速开展资本运作。2015年6月,金利科技发布重组方案,公司宣布出售现有资产并斥资约21亿元收购海外游戏电商平台MMOGA。MMOGA的增值率高达37.7倍。凭借这份重组方案,金利科技股票复牌后无视当时的市场环境一路飙涨,期间最高涨至超过95元。

  不过,因为持股尚在锁定期,康铨(上海)当时只能望洋兴叹。在今年2月22日解禁流通后,其迅速实施了减持。3月28日,其通过大宗交易以55.84元的均价减持447万股,占比3.07%,套现近2.5亿元。

  此次减持后,其尚持有金利科技约612万股股份,持股比例降至4.2%,这部分股权市值超过3.5亿元。由于持股比例已低于5%,市场无法得知其目前是否已全部套现走人。

  SONEM INC.和康铨(上海)可以潇洒离场,却苦了势单力薄、"懵懂无知"的众多散户。每经投资宝注意到,自金利科技在2011年披露收购宇瀚光电的预案后,公司股价曾在短期内大涨。虽然此后也曾回落,但很快走出"V"形反转。同期,公司股东户数长期保持在1.5万户以上的高位。

  此后,由于宇瀚光电业绩平平,上市公司股价也难有作为。特别是宇瀚光电的业绩问题逐步显露,金利科技股价也是长期萎靡不振,部分投资者不得不黯然离场。2012年末,上市公司股东户数减少至1.38万户;2013年末,公司股东户数进一步减少为1.26万户。

  到2014年一季度末,宇瀚光电2013年业绩差额巨大的消息正式曝光后,上市公司股东数仅剩下1.19万户。复权来看,自2011年12月19日~2014年3月31日,金利科技股价自高位震荡下行,一路阴跌了33.42%。(.每.日.经.济.新.闻.)

  ST华泽:股东套现离场散户高位站岗 说好的业绩承诺呢?

  在2015年年报披露之后,ST华泽可谓吸足了市场目光。公司先是因财报被会计师事务所出具“非标”意见而被交易所实施了其他风险警示,之后公司又披露包括现任及离任的共计15名董事、监事、高管被证监会立案调查。

  实际上,这家于2014年1月3日才借壳上市,在A股市场上历史还不足3年的公司的确存在不少问题。

  陕西华泽借壳上市

  ST华泽前身是为聚友网络,由于主营业务亏损严重,经过几年债务重组和资产重组的准备,公司于2012年6月16日发布重大资产重组草案。

  公司计划将原有的全部资产及负债出售给康博恒智,作为交易条件,公司全体非流通股股东将统一让渡其所持有非流通股份的40%予康博恒智。

  此外,公司还计划向包括王辉、王涛在内的10名交易对象发行股份(发行价格为5.39元)购买其持有的陕西华泽100%的股权。此次交易完成后,公司的实控人将变更为王应虎(王辉和王涛之父)、王辉以及王涛。

  2014年1月3日,公司发布股票恢复上市公告书,宣布公司股票将于2014年1月10日恢复上市,股票简称为“华泽钴镍”。

  恢复上市后,公司的10名重组交易对象王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城分别持有公司19.77%、15.49%、3.51%、4.31%、4.31%、4.31%、3.9%、3.9%、3.12%和1.95%的股权。根据交易双方的约定,除股东王辉、王涛和陕西飞达的限售期为36个月以外,其余7名股东的限售期均为12个月。

  值得注意的是,此次交易完成后,陕西华泽成为上市公司的全资子公司,并且为上市公司的唯一资产,公司主营业务将转变为镍铁矿资源的采选。对于陕西华泽,评估机构当时给出了237.96%的增值率(草案)。

  对于陕西华泽的入主,王辉、王涛在当时也给出了相应的业绩承诺:扣除财务费用后,陕西华泽2013年、2014年、2015年合并净利润分别不低于1.88亿元、2.09亿元、2.22亿元。

  2015年公司业绩“大变脸”

  值得注意的是,在公司2012年披露的重大资产重组草案中,已对盈利预测的风险进行过提示。公司表示,由于镍金属的价格波动较大,可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  每经投资宝记者注意到,在公司登陆A股市场以后,其实际经营成果的确与盈利预测结果存在一定的差异。实际上,公司在2013~2015年三年中,有两年未能实现当初的业绩承诺,并且2015年公司实现的净利润还从盈转亏,出现了1亿多元的亏损。

  公司于2014年4月25日披露的盈利预测实现情况说明显示,2013年陕西华泽实现净利润1.08亿元,与预测数额1.88亿元相差近8000万元。对此公司表示,由于受整个有色金属行业行情不景气的影响,导致陕西华泽盈利预测的基本假设发生了一些不利变化,无法实现预测的目标。

  不过,陕西华泽的经营业绩在2014年出现好转,2014年陕西华泽实现净利润2.14亿元,超额完成盈利预测逾400万元,完成率达102.26%。然而,2015年陕西华泽经营业绩急转直下,全年实现的净利润为亏损1.2亿元,与盈利预测数的差额达3.4亿元。

  记者注意到,在公司重组时披露的《盈利预测审核报告》中,对于公司管理层有关盈利预测做出的假设,审计机构称没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。审计机构认为,该预测是在这些假设基础上恰当编制的。

  同时,审计机构根据公司之前的生产经营情况,并遵循审慎性原则对公司的盈利预测报告进行了审核。然而,公司实际的经营业绩与经过审核的预测报告之间依然存在一定的差距。

  解禁股东高位套现离场

  值得一提的是,就在陕西华泽经营业绩大幅亏损的2015年,A股走牛,恢复上市的ST华泽幸运地赶上了这波牛市。2015年6月8日,公司股价创下历史新高35.97元。

  另外值得注意的一点是,公司恢复上市时的7名限售股股东鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城,在股份解除限售后便立马进行了减持,从时间节点来看,他们应该是ST华泽恢复上市的最大赢家。

  2015年1月13日,上述7名股东的股份解除限售上市流通。根据公司2015年一季报,公司前10大流通股股东中,上述7名股东仅剩洪金城持有400万股、鲁证投资持有351万股;此外,公司第10名流通股股东持有300万股。根据公司2015年一季度股价区间19.21元~25.28元来计算,上述七名股东减持盈利区间在256.4% ~369%之间。

  此外值得注意的是,ST华泽于2015年2月9日起因重大事项进入停牌期。2015年4月2日,公司发布非公开发行股份预案,同时公司股票复牌交易。复牌后,公司股价接连收获3个涨停,并于2015年6月8日触碰到公司股价历史高点35.97元。

  根据公司2015年中报,公司第10名流通股股东持股116万股,洪金城和鲁证投资则退出了公司10大流通股股东名单,这意味着洪金城和鲁证投资在二季度继续减持公司股份。根据公司2015年二季度股价区间20.57元~35.97元来计算,洪金城和鲁证投资在二季度减持的这部分股份的收益率高达281.6%~567.3%。

  在ST华泽上,赔钱的是谁呢?公司股东户数和户均持股数据显示,截至2014年底,公司股东户数仅为1.6万户,户均持股3.3万股。截至2015年6月30日,公司股东户数扩大到3.7万户,户均持股降至1.5万股,这意味着不少中小股东买入了公司的股票

  。截至2016年3月31日,公司股东户数继续扩大至6.1万户,户均持股则降至0.89万股。由于市场及相关因素的影响,公司的股价从最高时的35.97元降为目前的12.5元,跌幅达65.25%。根据股东数据不难看出,目前被公司股价深深套住的,是大量中小投资者。

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  公司多名高管被立案调查

  经历了2015年股价的大起大落,进入2016年,公司的股价在多种因素影响下继续下挫。2016年1月29日,公司股价曾触碰到恢复上市以来的历史低点10元/股。2016年3月1日,公司因重大资产重组申请停牌。

  2016年3月2日~3日,公司接连收到2份深交所下发的关注函,要求公司对长期股权投资按照权益法核算的理由和合理性;公司与星王控股合作的资金来源、合作双方的权利义务、利润分成;公司重大资产重组的筹划起始时间、筹划过程,是否存在内幕信息提前泄漏的情况;

  公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票行为,是否存在涉嫌内幕交易的情形等问题作出回复。

  3月16日,公司发布公告称,公司董事长王涛被证监会立案调查。3月19日,公司发布公告称,公司财务总监郭立红被证监会立案调查。3月31日,公司发布公告称,收到证监会四川监管局监管意见函。4月13日和19日,公司分别发布公告称,公司副总经理朱若甫、公司总经理陈胜利、公司董事会秘书程永康辞职。

  4月30日,公司披露年报及一季报,同时披露的还有公司2015年度业绩承诺未完成的致歉公告。值得注意的是,公司2015年度的财务报告被会计师事务所出具了非标准审计意见。受此影响,公司股票被实施了其他风险警示。

  5月14日,公司发布公告称,包括公司董事会成员王应虎、王辉、陈健、赵守国、雷华锋、宁连珠;监事会成员朱小卫、阎建明、芦丽娜;高级管理人员赵强、金涛;离任高级管理人员陈胜利、朱若甫、程永康、吴锋在内的15人因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。5月17日,公司发布公告称,公司股票存在被深交所实施暂停上市的风险。

  中小股东的损失谁来赔?

  通过借壳实现上市、上市后公司的股价水涨船高、公司重要股东逢高减持、业绩承诺大幅落空、公司股价下跌、股票停牌后多则“坏消息”接踵而至,这其中或许存在市场的因素,但是陕西华泽业绩承诺不达标对公司股价的推波助澜,以及公司控股股东不履行业绩补偿承诺对公司的影响,让众多中小股东很受伤。

  2014年6月26日,因陕西华泽2013年度经营业绩未达盈利预测,公司董事会要求控股股东王辉、王涛将持有的公司股份4522万股及时划转到公司董事会设立的专门账户存放并锁定。

  然而王辉和王涛非但没有将应补偿的股份进行划转,反而用这些股份进行了质押融资,并导致其所持有的未质押股份低于承诺补偿并锁定的股份数。2016年1月9日,证监会四川监管局向公司下发行政监管措施决定书,要求王辉、王涛携带身份证件到四川证监局接受监管谈话。

  此外,除了公司实控人及控股股东存在的问题,还有哪些环节存在问题呢?对于评估机构当初给予并购对象的高溢价和良好远景,为何会出现如此大的偏差?独立财务顾问、审计机构为何没有在公司股票停牌前及时将公司存在的重大问题公之于众?

  现行的规章制度又该如何设立以确保广大中小投资者的利益不受到损害?这些问题值得我们深思。(.每.日.经.济.新.闻.)

  失败的并购总有"可恨之处" 美丽的业绩承诺易伤"可怜之人"

  巴菲特说:"只有在潮水退去后,才知道谁在裸泳"。将这句话应用到A股并购市场也十分合适。在A股市场对并购热情不减的背景下,一些裸泳者早已现形。不过,从现实情况来看,市场对这些裸泳者并未投入足够多的重视。

  但事实上,复盘部分失败的并购案例,有助于我们了解上市公司重组过程中会存在哪些可以堵上的漏洞,也有助于交易各方改进方案,维护上市公司和投资者的利益。

  案例一

  金利科技溢价啃"苹果"崩牙为讨业绩补偿对薄公堂

  ◎每经记者 曾剑

  提到失败案例,金利科技(002464,收盘价63.90元)并购宇瀚光电科技(苏州)有限公司(以下简称宇瀚光电)无疑值得拿出来说一说。金利科技曾耗资3.7亿元并购苹果供应商宇瀚光电,意图切入苹果供应链。然而,这场并购在完成当年便出现业绩变脸,而对于相应的赔偿,业绩承诺方长期置之不理,上市公司对此也无可奈何。

  想凭收购介入苹果供应链

  2011年底,金利科技宣布收购宇瀚光电100%股权。截至2011年9月30日,宇瀚光电未经审计的净资产价值为7168.02万元,金利科技此番收购价高达3.7亿元,收购增值率约416%。

  具体来看,公司向康铨投资控股股份有限公司(以下简称康铨投资)支付等值于人民币1.887亿元的外汇资金,收购其持有的宇瀚光电51%股权;向康铨(上海)贸易有限公司(以下简称康铨(上海))以17.12元/股发行1059万股股份,并象征性地支付5元现金收购其持有的宇瀚光电49%股权。

  每经投资宝注意到,宇瀚光电当初之所以获得超高的估值溢价,主要在于其扛着苹果供应商的金字招牌。公司当时是美国苹果公司的Macbook系列产品和Mac Desktop产品铭板的主要供应商,是苹果公司平板电脑(即Ipad)铭板两家主要的供应商之一。该公司直接销售对象为苹果公司的外壳生产厂商及组装厂,包括富士康集团、和硕集团等。

  当然,康铨投资、 (上海)向上市公司允诺了丰厚的业绩承诺。两位原股东承诺,宇瀚光电2011~2014年度实现的扣非后净利润分别不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。倘若业绩不达标,康铨(上海)优先以认购的股份进行补偿,不足时由康铨投资进行现金补偿。

  2013年初,上述重组实施完成。对于金利科技而言,宇瀚光电本有希望成为公司业绩的重要补充。遗憾的是,现实远不如预期美好。2013年宇瀚光电仅实现201.6万元的净利润,业绩承诺完成率只有4.5%。

  宇瀚光电之所以业绩变脸,在于其身上的"苹果供应商"光环逐渐褪色。2013年,苹果公司新推出的iPad mini新产品,采用了将LOGO直接雕刻在背板上的新的生产工艺,不再外购铭板产品。由此导致宇瀚光电平板电脑铭板销量较预测值少了1.09亿元。

  受相同原因影响,宇瀚光电2014年的业绩更加惨淡。公司当期净利润亏损2317.7万元,并沦为上市公司的"包袱"。

  收购标的股东践诺"打太极"

  既然业绩承诺未完成,康铨(上海)及康铨投资就应该站出来扛起赔偿责任。但令金利科技没想到的是,二者选择了"打太极"。

  每经投资宝注意到,按照业绩补偿协议,在宇瀚光电2013年净利润不达标的情况下,金利科技有权以1元的价格定向回购康铨(上海)应补偿的665.93万股股份,并予以注销。

  不过,由于康铨(上海)于2013年将其持有的529万股股权质押给东海证券,其未质押股份只有529.99万股,小于应补偿股份。面对上市公司要求办理股权解质手续的催促,康铨(上海)一直不予配合。

  这导致金利科技无法实施股份回购。此外,康铨(上海)此后还发函表示,对重组标的的利润分配、交易价格、回购股份数量等均提出异议,并拒绝合作。

  因此金利科技只能走法律程序,公司于2014年7月聘请律师提起法律诉讼。2014年8月,上海市第二中级人民法院正式立案受理此案。

  公告显示,由于宇瀚光电2014年亏损,康铨(上海)及康铨投资应补偿总价高达3.11亿元。其中,2014年股份补偿数为393.07万股,现金补偿金额为1.3亿元。总体算来,康铨(上海)及康铨投资应向上市公司补偿1059万股股份,补偿1.3亿元现金。倘若补偿到位,金利科技的损失可大幅减少。

  然而,康铨(上海)却始终扭着"利润分配、交易价格、回购股份数量"等问题不放。对于上市公司有理有据的解释,其一直不予理睬。上市公司最终提起了诉讼,但因涉外诉讼更耗时,面对悬而未决的诉讼,急于卸掉"包袱"为重组扫清障碍的金利科技,于2015年4月22日宣布调整康铨(上海)和康铨投资的补偿。根据新的约定,康铨(上海)和康铨投资以现金1.81亿元代替回购注销股份;上市公司控股股东SONEM INC.再另行补偿给上市公司1.3亿元现金。康铨(上海)方面显然省了不少。

  金利科技重要股东提前跑路

  对于金利科技的投资者而言,康铨(上海)不履行补偿已经足以让人伤心了,而上市公司重要股东在不利消息公布前提前减持,并最终"金蝉脱壳",这无疑更让人寒心不已。

  每经投资宝注意到,对于康铨(上海)方面迟迟不履行业绩补偿情况的进展,金利科技并未及时履行信息披露义务。2014年7月15日,金利科技收到康铨(上海)就重组标的滚存利润的归属、业绩未达标责任的划分和业绩补偿的股份数量等问题提出异议的律师函回函。

  但直到2014年7月22日,公司对外披露康铨(上海)未能将应用于业绩补偿的股份解除质押;2014年7月30日,公司才披露其收到康铨(上海)发来的律师函。

  值得注意的是,在金利科技披露上述重要信息前的2014年7月3日~14日,公司控股股东SONEM INC.已悄然减持公司股份143.96万股,占公司总股本的0.9888%,套现逾2000万元。

  此后,在金利科技于2014年8月29日披露股份回购无法进行的信息后,SONEM INC.于当年9月2日、3日累计减持141.73万股,套现2400余万元。同年9月12日~24日,SONEM INC.又减持144.79万股,套现超2500万元。

  与此同时,金利科技另一主要发起人,时任公司董事长方幼玲全资控股的FIRSTEX INC.也在2014年7月~9月多次减持。

  因上述违规行为,SONEM INC.最终被深交所给予通报批评的处罚。

  部分中小股东割肉出局

  回头来看,SONEM INC.最后主动站出来,替康铨(上海)承担1.3亿元补偿,助力上市公司解决历史遗留问题,恐怕也并非出自侠者之心,而是有其更多的打算。

  据金利科技公告显示,因SONEM INC.筹划重大事项,公司股票于2015年1月26日起停牌。之后事情明确为:SONEM INC.对外转让持有的金利科技股权。在补偿调整协议签署后不久,金利科技的新东家也浮出水面,隐约有德隆系背景的珠海长实溢价27%入主。

  根据《股份转让协议》,SONEM INC.将向珠海长实转让持有的金利科技4222.11万股股权,向嘉实资本转让1149.85万股,这两笔股权转让价款合计达11.01亿元。

  与此同时,康铨(上海)拒绝回购并最终愿意支付巨额现金补偿也可谓是老谋深算。

  珠海长实入主金利科技后,迅速开展资本运作。2015年6月,金利科技发布重组方案,公司宣布出售现有资产并斥资约21亿元收购海外游戏电商平台MMOGA。MMOGA的增值率高达37.7倍。凭借这份重组方案,金利科技股票复牌后无视当时的市场环境一路飙涨,期间最高涨至超过95元。

  不过,因为持股尚在锁定期,康铨(上海)当时只能望洋兴叹。在今年2月22日解禁流通后,其迅速实施了减持。3月28日,其通过大宗交易以55.84元的均价减持447万股,占比3.07%,套现近2.5亿元。此次减持后,其尚持有金利科技约612万股股份,持股比例降至4.2%,这部分股权市值超过3.5亿元。由于持股比例已低于5%,市场无法得知其目前是否已全部套现走人。

  SONEM INC.和康铨(上海)可以潇洒离场,却苦了势单力薄、"懵懂无知"的众多散户。每经投资宝注意到,自金利科技在2011年披露收购宇瀚光电的预案后,公司股价曾在短期内大涨。虽然此后也曾回落,但很快走出"V"形反转。同期,公司股东户数长期保持在1.5万户以上的高位。

  此后,由于宇瀚光电业绩平平,上市公司股价也难有作为。特别是宇瀚光电的业绩问题逐步显露,金利科技股价也是长期萎靡不振,部分投资者不得不黯然离场。

  2012年末,上市公司股东户数减少至1.38万户;2013年末,公司股东户数进一步减少为1.26万户。到2014年一季度末,宇瀚光电2013年业绩差额巨大的消息正式曝光后,上市公司股东数仅剩下1.19万户。复权来看,自2011年12月19日~2014年3月31日,金利科技股价自高位震荡下行,一路阴跌了33.42%。

  案例二

  *ST宇顺收购标的补偿人出尔反尔 业绩承诺补偿空悬

  ◎每经记者 谢宏辰 实习记者 莫淑婷

  *ST宇顺(002289,收盘价26.04元)2015年报显示,公司当年亏损10.98亿元,而将上市公司从盈利拉至亏损的,正是其2013年溢价收购的雅视科技。除收购标的业绩亏损外,多名高管相继离职、并购标的业绩补偿责任人屡次变更业绩承诺等多个问题更是困扰着*ST宇顺。

  ●累计完成率仅31.92%

  每经投资宝注意到,*ST宇顺现在暴露出的众多问题均直指2013年公司的一项重组并购事件。

  2013年8月30日宇顺电子发布"发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)",公司拟以14.5亿元收购雅视科技100%股权,其中,仅雅视科技原第一大股东林萌,就获得了1380.4万股股份和2.34亿元现金。

  林萌承诺,标的2013~2015年扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于8300万元、1.18亿元和1.416亿元。

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  2013年雅视科技实现8517.86万元的净利润,完成了该年度的盈利承诺。然而,雅视科技2014年仅完成扣非后净利润7272.86万元,承诺完成率为61.63%。

  2014年雅视科技未完成业绩承诺,林萌申请将盈利承诺补偿由逐年计算补偿,变更为三年累计计算补偿,该提案通过了股东大会。为了保证业绩补偿的实施,*ST宇顺前董事长魏连速还"勇敢站出来"为林萌"背书"。

  林萌同意将其持有的906.36万股股份质押给公司实际控制人魏连速,同时由魏连速在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任。

  2015年雅视科技又未实现业绩承诺。2015年度雅视科技实现扣非后净利润-4766.21万元,低于业绩承诺数1.416亿元,达标率为-33.66%。根据新变更的业绩承诺补偿条款,若雅视科技2013~ 2015年累计实现的净利润未达到业绩承诺目标,林萌需履行业绩承诺补偿义务。

  若林萌选择以股份方式进行补偿,则上市公司回购的股份数量为1840.5万股;若林萌选择以现金方式进行补偿,则其应补偿3.78亿元。

  不过,林荫也有自己的"小算盘",其并不打算全额补偿。2016年4月30日,林萌申请变更业绩承诺补偿方案。林萌表示,考虑到雅视科技扣除2015年度业绩为负的影响,其累计业绩承诺实现率约为46%,林萌提请减少回购股份的数量,回购股份具体数量为993.9万股(1840.5万股*54%)。

  事实上,雅视科技三年累计实现的净利润数低于业绩承诺数3.43亿元,业绩承诺实现率仅为31.92%。该提案被董事会否决。

  ●大股东1.63亿转让控股权给"中植系"

  拒绝林萌变更业绩承诺补偿提案的,很可能是2015年12月入主宇顺电子的"中植系"。

  2015年12月,宇顺电子原实际控制人魏连速宣布辞去公司董事长职务,其将持有的652.65万股公司股份以1.63亿元,转让给中植系旗下中植融云,并将剩余1957.94万股公司股份(占总股本的10.48%)对应的表决权委托给中植融云行使。随后,中植系的大批人士进入宇顺电子董事会。

  从表面上看,中植系在这单交易中捡了大便宜,仅花费1.63亿元,就换来对一家总市值高达近50亿元的上市公司的实际控制权,而且在签订此项框架协议的时候,*ST宇顺二级市场股价高达32元,中植系以25元/股接盘,较二级市场存在明显折价。此外,中植系还有10.48%股份的"免费"表决权委托,看上去似乎占了很大便宜。

  与此同时,魏连速宣布辞去董事长等多项职务,且辞职后将不在公司担任任何职务。原核心管理层中的两名董事、一名监事也相继在去年12月和今年1月递交了辞呈。

  每经投资宝注意到,2015年10月30日,宇顺电子曾发布2015年三季报,预测2015年度公司净利润与上年同期相比,扭亏为盈:盈利2000~4000万元。就在中植系入主后不久,*ST宇顺暴露出巨额亏损消息,两年前巨资收购的雅视科技,不仅没成为业绩支柱,还拖累了上市公司的业绩。

  即使不考虑商誉减值的影响,*ST宇顺现有业务盈利能力有限。据公司在今年4月29日发布的一季报显示,今年1~3月公司亏损超过4400万元,原因是"触摸显示屏行业竞争激烈和季节性影响,公司主要产品销售额下降幅度较大"。

  现在看来,中植系的入股成本也没当初看起来那么便宜。

  ●业绩补偿如何收场?

  对于未完成的业绩承诺,雅视科技原第一大股东林萌并不打算全额补偿。

  曾经为林荫更改业绩承诺"背书"的宇顺电子原第一大股东魏连速也已辞职。

  每经投资宝注意到,雅视科技原股东中持股比例为1.7%的自然人桑尼娅,是宇顺电子原副总经理杨彩琴之女,其在2011年时以73.33万元入股雅视科技。两年后雅视科技被收购,桑尼娅获得了96万股宇顺电子股票和492.92万元现金。巧合的是,杨彩琴也于2016年1月20日主动辞去了董事职务。

  君泽君律师事务所合伙人李磊律师表示,如果股东大会没有通过业绩承诺更改提案,那么上市公司就应该按照此前约定的协议,要求业绩承诺补偿人履行协议。

  至于业绩承诺补偿人曾将部分股份质押给上市公司大股东的情况,这个交易在形式上是没有违规的,应该是为了在第一次更改业绩承诺的时候,能获得大股东在股东大会的投票。

  由于上市公司公告表明,林萌在质押股份之后,将由上市公司大股东魏连速在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务,向上市公司承担担保责任,那么魏连速也是要承担连带清偿义务的,上市公司也应找他承担有限范围的补偿义务。

  国辰投资副总张华云表示,"这其实就是之前市场存在的讲故事、炒估值。当然 有些上市公司也是真正做事情的,也不能片面地去看待这些东西。这个问题最终还是市场导向的问题,老百姓和机构不买单,故事也讲不下去,公司也就不会并购那些没有持续增长能力的公司了。"

  例三

  ST华泽:股东套现离场散户高位站岗 说好的业绩承诺呢?

  ◎每经记者 谢宏辰

  在2015年年报披露之后,ST华泽可谓吸足了市场目光。公司先是因财报被会计师事务所出具"非标"意见而被交易所实施了其他风险警示,之后公司又披露包括现任及离任的共计15名董事、监事、高管被证监会立案调查。

  实际上,这家于2014年1月3日才借壳上市,在A股市场上历史还不足3年的公司的确存在不少问题。

  陕西华泽借壳上市

  ST华泽前身是为聚友网络,由于主营业务亏损严重,经过几年债务重组和资产重组的准备,公司于2012年6月16日发布重大资产重组草案。

  公司计划将原有的全部资产及负债出售给康博恒智,作为交易条件,公司全体非流通股股东将统一让渡其所持有非流通股份的40%予康博恒智。

  此外,公司还计划向包括王辉、王涛在内的10名交易对象发行股份(发行价格为5.39元)购买其持有的陕西华泽100%的股权。此次交易完成后,公司的实控人将变更为王应虎(王辉和王涛之父)、王辉以及王涛。

  2014年1月3日,公司发布股票恢复上市公告书,宣布公司股票将于2014年1月10日恢复上市,股票简称为"华泽钴镍"。

  恢复上市后,公司的10名重组交易对象王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城分别持有公司19.77%、15.49%、3.51%、4.31%、4.31%、4.31%、3.9%、3.9%、3.12%和1.95%的股权。

  根据交易双方的约定,除股东王辉、王涛和陕西飞达的限售期为36个月以外,其余7名股东的限售期均为12个月。

  值得注意的是,此次交易完成后,陕西华泽成为上市公司的全资子公司,并且为上市公司的唯一资产,公司主营业务将转变为镍铁矿资源的采选。对于陕西华泽,评估机构当时给出了237.96%的增值率(草案)。

  对于陕西华泽的入主,王辉、王涛在当时也给出了相应的业绩承诺:扣除财务费用后,陕西华泽2013年、2014年、2015年合并净利润分别不低于1.88亿元、2.09亿元、2.22亿元。

  2015年公司业绩"大变脸"

  值得注意的是,在公司2012年披露的重大资产重组草案中,已对盈利预测的风险进行过提示。公司表示,由于镍金属的价格波动较大,可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  每经投资宝记者注意到,在公司登陆A股市场以后,其实际经营成果的确与盈利预测结果存在一定的差异。实际上,公司在2013~2015年三年中,有两年未能实现当初的业绩承诺,并且2015年公司实现的净利润还从盈转亏,出现了1亿多元的亏损。

  公司于2014年4月25日披露的盈利预测实现情况说明显示,2013年陕西华泽实现净利润1.08亿元,与预测数额1.88亿元相差近8000万元。对此公司表示,由于受整个有色金属行业行情不景气的影响,导致陕西华泽盈利预测的基本假设发生了一些不利变化,无法实现预测的目标。

  不过,陕西华泽的经营业绩在2014年出现好转,2014年陕西华泽实现净利润2.14亿元,超额完成盈利预测逾400万元,完成率达102.26%。然而,2015年陕西华泽经营业绩急转直下,全年实现的净利润为亏损1.2亿元,与盈利预测数的差额达3.4亿元。

  记者注意到,在公司重组时披露的《盈利预测审核报告》中,对于公司管理层有关盈利预测做出的假设,审计机构称没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。审计机构认为,该预测是在这些假设基础上恰当编制的。同时,审计机构根据公司之前的生产经营情况,并遵循审慎性原则对公司的盈利预测报告进行了审核。然而,公司实际的经营业绩与经过审核的预测报告之间依然存在一定的差距。

  解禁股东高位套现离场

  值得一提的是,就在陕西华泽经营业绩大幅亏损的2015年,A股走牛,恢复上市的ST华泽幸运地赶上了这波牛市。2015年6月8日,公司股价创下历史新高35.97元。另外值得注意的一点是,公司恢复上市时的7名限售股股东鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城,在股份解除限售后便立马进行了减持,从时间节点来看,他们应该是ST华泽恢复上市的最大赢家。

  2015年1月13日,上述7名股东的股份解除限售上市流通。根据公司2015年一季报,公司前10大流通股股东中,上述7名股东仅剩洪金城持有400万股、鲁证投资持有351万股;此外,公司第10名流通股股东持有300万股。根据公司2015年一季度股价区间19.21元~25.28元来计算,上述七名股东减持盈利区间在256.4% ~369%之间。

  此外值得注意的是,ST华泽于2015年2月9日起因重大事项进入停牌期。2015年4月2日,公司发布非公开发行股份预案,同时公司股票复牌交易。复牌后,公司股价接连收获3个涨停,并于2015年6月8日触碰到公司股价历史高点35.97元。

  根据公司2015年中报,公司第10名流通股股东持股116万股,洪金城和鲁证投资则退出了公司10大流通股股东名单,这意味着洪金城和鲁证投资在二季度继续减持公司股份。根据公司2015年二季度股价区间20.57元~35.97元来计算,洪金城和鲁证投资在二季度减持的这部分股份的收益率高达281.6%~567.3%。

  在ST华泽上,赔钱的是谁呢?公司股东户数和户均持股数据显示,截至2014年底,公司股东户数仅为1.6万户,户均持股3.3万股。截至2015年6月30日,公司股东户数扩大到3.7万户,户均持股降至1.5万股,这意味着不少中小股东买入了公司的股票。截至2016年3月31日,公司股东户数继续扩大至6.1万户,户均持股则降至0.89万股。

  由于市场及相关因素的影响,公司的股价从最高时的35.97元降为目前的12.5元,跌幅达65.25%。根据股东数据不难看出,目前被公司股价深深套住的,是大量中小投资者。

  公司多名高管被立案调查

  经历了2015年股价的大起大落,进入2016年,公司的股价在多种因素影响下继续下挫。2016年1月29日,公司股价曾触碰到恢复上市以来的历史低点10元/股。2016年3月1日,公司因重大资产重组申请停牌。

  2016年3月2日~3日,公司接连收到2份深交所下发的关注函,要求公司对长期股权投资按照权益法核算的理由和合理性;公司与星王控股合作的资金来源、合作双方的权利义务、利润分成;公司重大资产重组的筹划起始时间、筹划过程,是否存在内幕信息提前泄漏的情况;公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票行为,是否存在涉嫌内幕交易的情形等问题作出回复。

  3月16日,公司发布公告称,公司董事长王涛被证监会立案调查。3月19日,公司发布公告称,公司财务总监郭立红被证监会立案调查。3月31日,公司发布公告称,收到证监会四川监管局监管意见函。4月13日和19日,公司分别发布公告称,公司副总经理朱若甫、公司总经理陈胜利、公司董事会秘书程永康辞职。

  4月30日,公司披露年报及一季报,同时披露的还有公司2015年度业绩承诺未完成的致歉公告。值得注意的是,公司2015年度的财务报告被会计师事务所出具了非标准审计意见。受此影响,公司股票被实施了其他风险警示。

  5月14日,公司发布公告称,包括公司董事会成员王应虎、王辉、陈健、赵守国、雷华锋、宁连珠;监事会成员朱小卫、阎建明、芦丽娜;高级管理人员赵强、金涛;离任高级管理人员陈胜利、朱若甫、程永康、吴锋在内的15人因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。5月17日,公司发布公告称,公司股票存在被深交所实施暂停上市的风险。

  中小股东的损失谁来赔?

  通过借壳实现上市、上市后公司的股价水涨船高、公司重要股东逢高减持、业绩承诺大幅落空、公司股价下跌、股票停牌后多则"坏消息"接踵而至,这其中或许存在市场的因素,但是陕西华泽业绩承诺不达标对公司股价的推波助澜,以及公司控股股东不履行业绩补偿承诺对公司的影响,让众多中小股东很受伤。

  2014年6月26日,因陕西华泽2013年度经营业绩未达盈利预测,公司董事会要求控股股东王辉、王涛将持有的公司股份4522万股及时划转到公司董事会设立的专门账户存放并锁定。然而王辉和王涛非但没有将应补偿的股份进行划转,反而用这些股份进行了质押融资,并导致其所持有的未质押股份低于承诺补偿并锁定的股份数。2016年1月9日,证监会四川监管局向公司下发行政监管措施决定书,要求王辉、王涛携带身份证件到四川证监局接受监管谈话。

  此外,除了公司实控人及控股股东存在的问题,还有哪些环节存在问题呢?对于评估机构当初给予并购对象的高溢价和良好远景,为何会出现如此大的偏差?独立财务顾问、审计机构为何没有在公司股票停牌前及时将公司存在的重大问题公之于众?现行的规章制度又该如何设立以确保广大中小投资者的利益不受到损害?这些问题值得我们深思。

  业内声音

  质押股权、激活董事信托责任 业内建言完善并购制度

  ◎每经记者 曾剑 谢宏辰

  一场失败的并购,交易各方大赚欢欣而走,留下遗憾给上市公司和投资者。金利科技、ST华泽的情况其实并非个案。这显然不利于资本市场的长久健康发展。因此,完善重组并购模式,强化投资者利益保护十分重要。那么,应该从哪些方面着手来确保普通投资者的利益不会受到侵害呢?

  监管层强化并购审核

  每经投资宝注意到,近期监管层对在并购重组中屡见不鲜的"高估值"、"高承诺"现象开始高度关注。

  据证监会5月25日晚公告,由于第五届并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)任期即将届满,因此证监会决定对委员进行部分更换。中国证券业协会等依程序向证监会推荐了72名委员候选人,此次并购重组委在委员人数上的扩容达4倍之多,同时此前占据并购重组委的机构投资者类委员名额骤减。

  此外,5月中旬,2016年第一期保代培训在北京举行。监管层人士曾在第一期的培训中指出了老股锁定、剩余股权安排、行业分类等去年并购重组项目反馈较为集中的问题,并进一步强化信息披露、加大事中事后监管的态度,对于有明显炒作特征的并购重组,政策逐步收紧。

  君泽君律师事务所合伙人李磊向记者透露,在最近一次并购的保代培训过程中,对于并购中的业绩承诺方,监管层要求其在出现业绩承诺未达标后,优先采用获得的股份进行业绩补偿。据了解,做出这样要求的原因在于,股票的流动性比较好同时也比较容易监管。

  5月26日,第二期保代培训在合肥召开,其中提出的核心要点便包括:强化信息披露,发挥中小股东的参与权,保证定价和交易过程的程序正义;分类审核,借壳上市趋严等。

  律师:担保措施保证承诺履行

  纵观近年来的案例可以发现,面对标的业绩不达标,修改原有的业绩承诺成为最为常见的方式。从法律角度来说,这样的行为究竟有没有问题?

  君泽君律师事务所合伙人李磊表示,上市公司并购标的业绩承诺不达标,一般来说涉及三个问题:首先是存在违约的问题,违背了资本市场上的契约精神;其次,如果没能达到业绩承诺,还存在损害中小股东利益的问题;第三个是从监管机构来说,出现了这样的情况,应该进行监管并且完善现有的制度。

  李磊告诉记者,违约的问题实际上就是应该由谁督促业绩承诺方履行业绩承诺的问题。作为对赌协议的双方,从《合同法》的角度来说,督促承诺方履行承诺义务应当是上市公司的责任。上市公司作为公众公司,有义务去保护中小股东的利益不受损害,因此上市公司应督促承诺方履行承诺。

  对于在2015年年报披露过程中出现的不履行承诺和更改承诺的现象,李磊表示:"实际上在双方签订并购协议时,上市公司可以要求承诺方提供一些担保性的措施,例如将部分资金转入公管账户上,等到业绩承诺达标后,再全部支付给交易对方。

  此外,如果在并购时已经一次性将交易资金全部支付了,那么还可以要求承诺方用其他资产如股权、土地、房产等作为担保。否则将来如果出现业绩不达标而且股份处于锁定期,或者过了锁定期承诺方马上变现走人的现象,那么即使是启动司法程序,也很难要求对方履行承诺"。

  某证券律师则从其个人角度提出建议。其认为,上市公司进行收购活动时,除了对收购标的进行谨慎的调查外,还应加大承诺方的法律责任,通过事先签订合同的方式,对承诺方的实际控制人等也追求连带责任,从事前防范和事后追究两个方面来保证上市公司和投资者的利益。

今日股市最新新闻

  业内:质押股权约束承诺方

  知名经济学家宋清辉应表示,不排除存在一些上市公司、机构和投资大户利用信息不对称进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为。"只有将大股东的部分利益与重组业绩进行捆绑,才能形成一损俱损一荣俱荣的关系。"宋清辉表示,为防止出现业绩承诺不达标、交易对手方耍赖的情况,由承诺方将股权质押给上市公司、待业绩达标再解除质押,或许是一个行之有效的方法,来避免承诺方逃避责任。

  对于将上市公司大股东与业绩承诺进行捆绑的办法,长城证券并购总经理尹中余则表示,"想法很好,但实际上可能比较难操作"。对于这个问题,他给出的药方是:激活董事信托责任。据记者了解,从基本定义看,信托责任是一种对社会成员有约束作用的内在制度。以上市公司为例,股东,企业管理层和股东分别构成了信托关系的三方。在这里,信托责任是指企业管理层要全心全意为股东利益而运作企业资产的责任。

  还有部分券商人士从制度层面对业绩承诺的问题进行了建议。某大型券商投行部总经理表示,不履行承诺的结果,既有资产方为求高估值不切实际的吹牛业绩的无良,更主要的问题是并购重组制度设计导致交易双方动作变形,应明确不允许修改业绩承诺。

  作为并购重组过程中的间接参与方,部分私募机构则把重心落在了并购标的的资质身上。

  "并购标的业绩承诺没有实现是可能的。针对业绩补偿,应该从法律角度去追责,因为交易双方都有协议。"国辰产业投资基金投资管理部总经理张华云表示。

  针对股权质押的方式,张华云认为,并购标的资质才是最重要的。股权质押给上市公司实质上作用有限。如果不能达成业绩承诺,由于交易标的企业价值大幅度下降,股权质押也没有太大意义。(.每.日.经.济.新.闻.)

股市5 30事件 今日股市新闻:上市公司重大事件汇总(5/30)

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